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截至2019年3月31日

2019-07-30 11:59:35 医疗科技110℃

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及带责任。

  ● 本次股权转让涉及的奖励股权在2016年阿里健康增资万里云时,双方股东已有相关约定,但当时公司公告未予以披露;

  ● 本次股权转让的定价是在2016年阿里健康增资万里云时,双方股东达成一致按照增资后万里云注册资本为基数确定的,但并未在《增资协议》和《股东协议》中予以明确。截至2019年3月31日,万里云未经审计的净资产为19,637万元,目前估值14.50亿元,此次奖励股权按160万元价格转让,是执行万里云2019年度第一次股东会决议,主要是作为激励性质考虑;

  进人才的股权激励详细方案目前正在研究,尚未明确。此次股权转让后,公司仍持有奖励股权的96%,后续万里云将陆续制定详细的激励计划(包括但不限于激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等),并履行相关审议程序,通过后予以实施;

  ● 请投资者关注本次交易标的公司的当前估值和本次股权转让的价格,注意投资风险。

  北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万东医疗”)于2019年7月24日收到上海证券交易所(以下简称“交易所”)《关于对北京万东医疗科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】1048号)(以下简称“问询函”),根据相关要求,现将有关情况回复公告如下:

  一、根据公告,万里云截至2019年3月31日未经审计的净资产为19,637万元,本次转让15%的股权作价仅为160万元,与对应的净资产份额存在较大差额;同时,交易对方影航科技为公司与万里云核心团队成员共同发起设立的有限合伙企业,公司出资比例96%,其他出资人包括公司董事长谢宇峰、副总裁黄家祥。本次股权转让是为了履行前期公司做出的激励万里云核心员工的约定。请公司补充披露:

  1.公司前期激励约定的具体情况,包括但不限于约定时间、具体内容、相关激励有无业绩达成或其他前提条件、激励兑现的形式及履约时间要求、涉及的转让股权对价或定价原则,以及公司在约定相关事项时,是否及时履行了信息披露义务;

  2016年3月28日,万东医疗、万里云与阿里健康签署《增资协议》、《股东协议》,万里云注册资本由8,000,000.00元增加至10,666,666.67元,新增注册资本2,666,666.67元全部由阿里健康以货币资金认购,本次增资后,万里云的股权结构为:万东医疗持股75%,阿里健康持股25%。

  (1)万东医疗与阿里健康约定在增资完成后,万东医疗将其所持有的占万里云股权15%的部分作为奖励股权并代为持有,《增资协议》第6.11款第(xx)项和《股东协议》第4.8款对奖励股权事项做出了确定;

  (2)《股东协议》第4.8款对员工激励对象的约定内容:“奖励股权应用于奖励公司核心员工,包括为引入新的核心员工或对现有核心员工进行激励。奖励股权应按照股东会书面指示向相关核心员工转让作为奖励” ;

  (3)《股东协议》第4.8款对“相关激励有无业绩达成或其他前提条件”的约定内容:“根据公司与员工签署的股权激励协议和届时中国的法律,转让相应比例的奖励股权给受奖励员工”;

  (4)《股东协议》第4.8款对“激励兑现的形式”的约定内容:“股权转让、其他方式(包括但不限于基于奖励股权的虚拟股票或股票增值权等)” ;

  鉴于2016年万里云影像诊断服务业务起步不久,核心团队尚未全部确定,激励时机不成熟,因此未及时实施奖励股权转让,万里云未出台员工股权激励协议。

  本次阿里健康增资万里云,公司于2016年3月28日进行了公告,即《华润万东关于公司子公司万里云引入战略投资者的公告》(临2016-015),并于2016年3月28日上传了《增资协议》至附件及备查文件。公告对阿里健康增资万里云事宜及《增资协议》和《股东协议》主要条款内容进行了披露,鉴于当时奖励股权转让没有实施,万东医疗仍代持万里云15%奖励股权,不涉及关联交易,公告未披露涉及奖励股权事宜的相关条款内容。

  2.本次股权转让价款的确定依据及合理性,如前期未约定股权转让对价,公司现以远低于账面净资产的价格转让万里云股权是否合理;

  2016年3月28日,阿里健康增资万里云时,万里云双方股东约定奖励股权价格以增资后万里云注册资本10,666,666.67元为基数,按所占万里云股权比例15%计为1,600,000.00元,增资协议中约定奖励股权由万东医疗代为持有,该价格系万里云双方股东意愿的表示,未在相关协议中明确,此定价须经万里云股东会书面指示。奖励股权定价原则参考增资前万里云净资产状况(2015年12月31日经审计万里云净资产为1,491万元),同时考虑了万里云创始团队的前期贡献以及未来进一步激发核心团队工作积极性的需要,定价具有商业合理性。

  2019年4月16日,万里云2019年度第一次股东会决议,万里云核心团队成员拟发起设立有限合伙企业,以新设立有限合伙企业作为持股平台。万东医疗将代为持有的万里云15%股份转让至新设立有限合伙企业,以万里云注册资本面值为定价依据,按1元/每元注册资本转让价格,转让总价为160万元。

  此次股权转让定价既符合2016年万里云双方股东的约定,也是执行万里云2019年度第一次股东会决议,同时定价合理性还考虑以下因素:

  (1)此次股权转让系保持万东医疗代为持有奖励股权价格的延续性,按过渡性安排等价等值转让给万里云员工持股平台公司,即影航科技;

  (2)此次股权转让价格经万里云股东双方以及拟引进的新的投资方一致同意,并将完成股权转让的过渡性安排作为增资的前提条件;

  (3)万里云业务涉及信息技术、互联网技术、人工智能技术、大数据技术等,核心关键人才是支撑和引领万里云公司长期健康发展的关键要素,此次股权转让的价格充分考虑了对关键核心人才的吸引力和激励的有效性,能够确保未来激励方案的真正落地。

  此次股权转让是员工持股计划的过渡性安排,下一步万里云将出台详细的激励方案,实施股权激励,从而激发和调动创始团队和核心团队的积极性、主动性、创造性,带动万里云未来更好的发展,为万里云投资者带来更好的收益和回报。

  万里云为公司控股子公司,按相关程序,其制定激励计划必须经万里云股东会的通过,同时万东医疗董事会审议了股权转让涉及的相关议案,按照相关规则无须提交公司股东大会审议。

  3.万里云自设立至今的年度及最近一期主要财务数据,包括但不限于注册资本、总资产、净资产、营业收入、净利润等,并结合前述情况,说明公司选择激励时点的主要考虑;

  2009年8月26日万里云前身北京万东软件技术有限公司成立(以下简称“万东软件”),2015年6月30日万东软件更名为万里云。万里云自设立至今的年度及最近一期主要财务数据见下表:

  2016年3月28日,阿里健康增资万里云后,鉴于新业务尚处于探索阶段,方向未明确,初创时期的核心团队尚未形成,因此未及时实施奖励股权的转让。经过3年的发展,万里云业务已相对稳定成熟,收入连续3年快速增长,且已开始盈利,核心团队也已稳定形成。2019年5月15日,在引进杭州裕桦和上海盛宇作为新的投资方时,应阿里健康和新投资方要求,按照万里云双方股东的约定,开始进行奖励股权的过渡性转让安排,影航科技作为万里云持股平台公司受让万东医疗代为持有的奖励股权。

  (1) 2019年5月万里云引入新一轮投资,万东医疗、万里云、阿里健康、杭州裕桦及上海盛宇共同签署了附生效条件的《增资协议》及《股东协议》,协议条款约定增资项目的交割需要满足“交易文件的主要内容”中的一系列先决条件,完成股权转让及其相关手续为先决条件之一。新投资方以奖励股权转让过渡性安排作为投资的前提条件,触发奖励股权转让的履约;

  方的要求,同时肯定了万里云团队的前期贡献,有利于万里云长期健康发展,可为公司带来长期的投资回报,激励时点的选择合理。

  4.本次交易涉及的关联方在公司的任职时间,在万里云的任职时间、担任职务,并说明本次交易是否存在向关联人输送利益的情况;

  本次万里云股权转让的交易对象为影航科技,影航科技出资情况为:认缴出资额1,600,000.00元,万东医疗出资96%,谢宇峰出资1%,黄家祥出资1%,吴双出资1%,任大伟出资1%。出资人中,谢宇峰为万东医疗现任董事长,黄家祥为万东医疗副总裁,系本次万里云股权转让涉及的关联人。

  谢宇峰自1992年8月起至今在公司工作,于2016年1月13日起至今,担任万里云董事长;黄家祥自2005年4月起至今在公司工作,自2009年8月26日万东软件成立之日起至今,担任万东软件及万里云总经理。上述两名关联人自万里云成立伊始,即为万里云的创始人和核心成员,为万里云“员工激励计划”所涵盖的人员。

  此次影航科技作为万里云员工激励计划平台,按约定受让万东医疗代为持有的万里云奖励股权,相关事项已经通过万东医疗董事会及监事会审议,万东医疗独立董事也就关联交易事项发表了独立意见,此次股权转让系按照万里云双方股东的约定和新投资方的要求,出于对核心团队成员前期工作的认可及未来进一步激发员工工作积极性的目的而适时实施的,符合全体股东的长远利益,不存在向关联人输送利益的情形。

  5.结合影航科技当前股权结构,说明后续激励计划的主要安排,包括激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等。

  此次股权转让是奖励股权的过渡性安排,影航科技作为万里云员工股权激励计划的持股平台。万里云核心团队和未来引进人才的股权激励详细方案目前正在研究,尚未明确。此次股权转让后,公司仍持有奖励股权的96%,后续万里云将陆续制定详细的激励计划(包括但不限于激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等),并履行相关审议程序,通过后予以实施。

  二、根据前期公告,公司、万里云与杭州裕桦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州裕桦)、上海盛宇股权投资基金管理有限公司(以下简称上海盛宇)等相关方于2019年5月15日共同签署《增资协议》和《股东协议》,杭州裕桦、上海盛宇拟在完成本次股权转让交易的基础上,以万里云投后估值14.50亿元为定价基础,以现金方式增资万里云,分别获得万里云3.45%的股权比例。增资完成后,公司对万里云的持股比例将降为55.86%。请公司补充披露:

  6.万里云自设立至今的历次增资情况、增资价格,以及上述增资的定价依据及其合理性;

  2009年8月26日,万东医疗出资8,000,000.00元,成立万东软件,万东医疗持有万东软件100%股权。万东软件原是一家从事医疗影像设备软件设计、开发的公司,主要为万东医疗生产的影像设备提供产品软件及相关服务。自2012年底开始,尝试开拓远程医学影像服务的业务,到2015年初该业务国内市场及用户逐步呈现增长趋势,2015年6月30日万东软件更名为万里云,正式向万里云目前业务领域转型。

  2016年3月28日,为满足万里云公司发展资金需求,经过与投资者充分的沟通,阿里健康以货币资金2.25亿元认购万里云2,666,666.67元注册资本,万里云注册资本由8,000,000.00元增加至10,666,666.67元,参考行业地位,业务规模,可比交易及未来前景,本次交易各方按万里云投后估值9.00亿元为定价依据。万东医疗、万里云与阿里健康在签署的《增资协议》及《股东协议》中约定了股权激励机制,即将增资完成后万东医疗持有占万里云股权的15%用于股权激励万里云核心员工。本次增资后,万里云的股权结构如下:

  2019年5月15日,万东医疗、阿里健康和万里云在上述股权结构基础上,引入杭州裕桦及上海盛宇作为投资人以现金方式增资万里云。万东医疗、万里云、阿里健康、杭州裕桦及上海盛宇共同签署了附生效条件的《增资协议》及《股东协议》,协议条款约定增资项目的交割需要满足“交易文件的主要内容”中的一系列先决条件,完成股权转让及其相关手续为先决条件之一。为履行协议中的约定,参考行业地位,业务规模,可比交易及未来前景,本次交易各方按万里云投后估值14.50亿元为定价依据。根据增资协议的约定,杭州裕桦应支付增资款5,000万元(其中39.5062万元计入目标公司新增注册资本,其余计入资本公积),上海盛宇应支付增资款5,000万元(其中39.5062万元计入目标公司新增注册资本,其余计入资本公积),万里云注册资本将由1,066.6667万元增加至1,145.6791万元。

  2019年7月22日,万里云核心员工与万东医疗共同成立影航科技作为员工持股平台,并与万东医疗签署《股权转让协议》,约定万东医疗为履行股权激励承诺,将万东医疗代为持有的奖励股权转让给影航科技(以下简称“股权转让”)。

  7.结合上述增资价格及万里云的财务状况,进一步说明本次关联交易160万元转让价格的合理性。

  综合上述增资情况及历次增资时投资估值情况,各增资方对万里云行业未来发展前景均持乐观态度,对万里云自身业务发展和在行业内的竞争优势给予肯定,历次估值也均考虑了万里云所从事的医疗影像服务业务与信息技术、互联网技术、大数据技术及人工智能技术的必然结合和应用前景。公司的发展需要充分调动和激发创始团队和核心骨干团队的积极性和创造性,为此,在2016年引入阿里健康时,根据万东医疗与阿里健康的友好磋商,万里云适时做出了员工激励计划的安排,并预留了奖励股权。此次股权转让是在万里云业务相对成熟、经营业绩不断提高、财务状况显著改善、核心团队逐步形成的基础上,在2019年引入新的投资方时,遵照先前股东的约定,按照万里云2019年度第一次股东会决议执行奖励股权的过渡性安排,既体现了公司对万里云创始团队和核心团队成员的前期贡献,也充分考虑了核心团队长期激励的需要,有利于发挥股权激励的长期激励作用,符合全体股东的长远利益。

  三、请公司独立董事结合上述问题,就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见。董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。

  (1)根据2016年3月28日万东医疗、万里云医疗信息科技(北京)有限公司(以下简称“万里云”)与阿里健康科技(中国)有限公司(以下简称“阿里健康”)签署的《增资协议》、《股东协议》,《增资协议》第6.11款第(xx)项和《股东协议》第4.8款中约定,万东医疗同意增资完成后,将万东医疗持有占万里云股权的15%作为激励公司员工的股权计划的预留股权。2019年5月15日,万东医疗、万里云、阿里健康、杭州裕桦及上海盛宇共同签署了附生效条件的《增资协议》及《股东协议》,协议条款约定增资项目的交割需要满足“交易文件的主要内容”中的一系列先决条件,完成股权转让及其相关手续为先决条件之一,本次股权转让符合上述相关约定。

  本次股权转让已经万里云股东会及董事会审议通过,本次股权转让构成关联交易,相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事回避了表决,审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

  (2)依据2016年3月28日万东医疗、阿里健康、万里云所签订的《增资协议》和《股东协议》相关条款的约定,转让价格定价原则为阿里健康完成对万里云增资后,万里云注册资本增至10,666,666.67元,万东医疗持有占万里云股权的15%作为奖励股权。本次股权转让价格基于协议双方确定本次转让的标的股权为奖励股权的性质,按转让方的持股成本确定为1,600,000.00元,符合协议双方意思表示,定价具有合理性,不存在损害中小股东利益的情形。

  (3)本次股权转让涉及的关联方为万里云的创始人和核心成员,同时为万里云“员工激励计划”所涵盖的人员。影航科技作为万里云“员工激励计划”平台,按约定受让万东医疗持有占万里云股权的15%,相关事项已经通过万东医疗董事会及监事会审议,此次转让按照万东持股成本定价是出于对核心团队成员前期工作的认可及未来进一步激发员工工作积极性的目的,定价具有合理性。员工激励计划将为万里云的快速发展提供更有利的保障,实现业务拓展和服务能力快速提升,进而实现公司在医学影像价值链上更好地延展,提高公司在医学影像全领域的整体综合竞争力,符合公司长远发展及全体股东的利益,不存在向关联人输送利益的情形。

  综上,我们认为公司转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  2.董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。

  2019年7月23日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议并通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  公司董事会高度重视本次交易,与各方进行充分的沟通,审慎决策。本次股权转让过程中,公司董事长负责本次交易的统筹工作,董事会履行了充分的尽职调查工作,监事、高级管理人员也积极、审慎地完成相关工作,为本次股权转让交易提供支持与保障。公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。

  我们审阅了关于公司转让控股子公司股权暨关联交易事项的相关资料,认为本次股权转让有助于将经营者与所有者的利益有机结合起来,实现责、权、利的统一,有利于人才的引进与长效激励机制的建立,有利于在医学影像服务行业快速发展与品牌提升,促进公司从影像设备的研发、制造、销售延展到医学影像检查和诊断服务,符合公司长远发展及全体股东的利益。

  本次股权转让后,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,我们认为公司转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

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